1

2Une conviction commune anime les dirigeants d’ETI : une bonne gouvernance, adaptée et structurée, est un facteur de performance, de pérennité et de clarté, qui enrichit la vision stratégique de l’entreprise. En augmentant l’efficacité des organes de direction, la gouvernance renforce l’interaction entre le Conseil d’Administration et le management de l’entreprise, constituant ainsi un véritable avantage compétitif. Un conseil d’Administration structuré, impliqué et ouvert est un atout pour le dirigeant, tout au long de la vie de l’entreprise.

Le Conseil fonctionne d’autant mieux qu’il comprend un ou plusieurs Administrateurs Indépendants dont le regard extérieur et l’expérience améliorent les prises de décision partagées.

Concentré sur l’intérêt social de l’entreprise, l’Administrateur Indépendant permet une  création de valeur durable. Son indépendance et sa compétence en font un interlocuteur de qualité pour le dirigeant.

C’est sur la base de ce double diagnostic qu’APIA, ASMEP-ETI et le FBN se sont associés pour réaliser ce premier état des lieux de la gouvernance dans les ETI et les entreprises patrimoniales et familiales en France. Près d’une centaine d’entreprises se  sont prêtées au jeu, afin d’établir une cartographie de leurs pratiques en matière de gouvernance. Structure juridique de l’entreprise, taille et composition des conseils, fréquence des réunions, sujets retenus, tous les thèmes sont abordés et définis, afin de permettre à chacun d’appréhender au mieux le défi que représente la gouvernance d’entreprise. Enfin, tous ces éléments ont nourri les échanges de la table-ronde qui s’est tenue le 2 décembre 2014 sur le sujet. Nous sommes donc heureux de vous présenter ces résultats, enrichis des témoignages de cinq dirigeants d’ETI et d’entreprises patrimoniales et familiales, que nous tenons à remercier chaleureusement.

3

4Consacrées par la Loi de modernisation de l’économie d’août 2008, les Entreprises de Taille Intermédiaire (ETI) comptent entre 250 et 5000 salariés, pour un chiffre d’affaires compris entre 50M€ et 1,5Md€, se situant ainsi entre les PME et les grands groupes. Majoritairement patrimoniales et familiales, ces 4600 entreprises représentent 23% de l’emploi salarié en France, 34% des exportations et 27% du chiffre d’affaires des entreprises françaises. Particulièrement sensibles aux aléas de la conjoncture, elles constituent le véritable poumon économique du pays.

APIA, FBN et ASMEP-ETI s’associent pour publier la première étude sur la gouvernance, garante de leur bonne gestion et de leur pérennité. Un questionnaire électronique a été envoyé à 800 ETI et entreprises patrimoniales et familiales. 91 entreprises y ont répondu au niveau national, représentant un échantillon dont le chiffre d’affaires global est de plus de 29 milliards d’euros et employant plus de 166 000 salariés.

5 6

7

CONSEIL D’ADMINISTRATION OU CONSEIL DE SURVEILLANCE,UNE ÉTAPE INCONTOURNABLE :

La forme SA à directoire et conseil de surveillance facilite souvent la transmission entre génération

8

Philippe Lauzeral, Avocat à la Cour:
« Le choix entre une gouvernance type Président-Directeur général / Conseil d’administration (structure de gouvernance dite «moniste») et une gouvernance type Directoire / Conseil de surveillance (structure de gouvernance dite «dualiste») dépend d’abord de la conception qui existe au sein de l’entreprise en termes de partage du pouvoir. Mais ce choix porte également des conséquences en termes de responsabilité. Ainsi, le Conseil d’administration étant investi par la loi d’un pouvoir général d’administration de la société, les membres d’un Conseil d’administration sont considérés comme des dirigeants de droit, et encourent à ce titre la même responsabilité et les mêmes sanctions que le Président et le Directeur général. A l’inverse, le Conseil de surveillance n’étant pas un organe d’administration, mais un organe de surveillance du Directoire, les membres d’un Conseil de surveillance ne sont pas considérés comme des dirigeants de droit, et leur responsabilité sera limitée aux fautes personnelles commises dans l’exercice de leur mandat, à l’exclusion des fautes de gestion (sauf naturellement s’ils se sont comportés en dirigeants de fait). »

SUJETS TRAITÉS PAR LES CONSEILS D’ADMINISTRATION : LES QUESTIONS FINANCIÈRES DEVANCENT ENCORE LA STRATÉGIE

9La première mission du Conseil d’administration est de valider la stratégie de l’entreprise et de veiller à sa mise en oeuvre. Par ailleurs, il est bon de rappeler que la loi a confié quatre missions au Conseil d’Administration :

  • Le pouvoir d’orientation – « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre ».
  • Le pouvoir d’évocation – « Le conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent »
  • Le pouvoir de surveillance – « Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns »
  • Le pouvoir de nomination – Nomination et révocation du président du conseil d’administration, du directeur général, des directeurs généraux délégués. Fixation de leurs rémunérations.

Jean-Marie Nusse, Directeur général d’Exacompta Clairefontaine:
« Le thème de l’actualisation des finances  est systématique, suivi de celui du développement du Groupe, ainsi que les sujets intragroupes. Les sujets RH et Risques ne figurent pas systématiquement à l’ordre du jour du Conseil. Comme piste d’amélioration envisagée, le temps consacré aux débats sur les décisions d’avenir sera amplifié. »

LES RÉUNIONS DU CONSEIL SONT MAJORITAIREMENT TRIMESTRIELLES, RESPECTANT AINSI L’OBLIGATION LÉGALE

10Emmanuel Vasseneix, Président de LSDH:
« L’étude est conforme à notre pratique d’un conseil d’administration par trimestre, dont un consacré à l’arrêté des comptes annuels ».

LA TAILLE DES CONSEILS D’ADMINISTRATION EST EXTRÊMEMENT VARIABLE :

Pratiquement les deux tiers des entreprises comptent entre 4 et 11 administrateurs dans leur conseil. Plus les entreprises ont d’administrateurs, plus ont des administrateurs indépendants.

11RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS:

La majorité (58%) des entreprises rémunèrent leurs administrateurs

Parmi celles-ci:

  • 32% rémunèrent entre 1 000 et 10 000 € par an
  • 11% rémunèrent plus de 1 000 € par jour de travail
  • la rémunération la plus élevée est de 40 000 €

Il est recommandé une rémunération tenant compte de la responsabilité du mandat (taille de l’entreprise) et conforme au niveau de compétence requis, au temps consacré aux réunions, à leur préparation et aux échanges hors réunions. L’enveloppe globale des jetons de présence votée annuellement à l’Assemblée Générale peut être répartie de façon différente entre les administrateurs par décision du conseil d’administration.

LES ADMINISTRATEURS:

Plus les entreprises ont d’administrateurs, plus elles comptent d’administrateurs indépendants:

12Les Administrateurs Indépendants, une compétence reconnue depuis longtemps :

Sur l’échantillon d’entreprises interrogées :

  • 48% ont un Administrateur Indépendant
  • 19% ont au moins un Administrateur Indépendant depuis plus de 10 ans (cette  présence va même parfois jusqu’à 50 ans).

Sur les 52% n’ayant pas d’Administrateur Indépendant, une entreprise sur trois envisage d’en recruter au moins un. Une importante marge de progression existe donc par comparaison à nos voisins anglo-saxons et allemands.

13

***

14

151617181920

  1. Mettre en place un conseil d’administration ou un conseil de surveillance ;
  2. Le conseil doit valider la stratégie proposée par l’équipe dirigeante, veiller à sa mise en oeuvre et exercer sa mission de contrôle (dont l’arrêté des comptes) et de prévention des risques ;
  3. En fonction de la taille de l’entreprise, le conseil doit comporter entre 3 et 9 administrateurs et disposer au minimum d’un administrateur indépendant, sélectionné en fonction du profil de compétence requis par la stratégie de l’entreprise;
  4. Le conseil doit instaurer des règles de fonctionnement rigoureuses (ordre du jour, dossiers préparatoires sur chaque point, adressé au moins 8 jours à l’avance aux administrateurs, procès-verbal détaillé des débats et des décisions prises) et assurer l’ensemble des administrateurs, dirigeant compris (l’entreprise doit souscrire une assurance responsabilité collective « mandataire social ») ;
  5. Le conseil doit toujours prendre en compte l’intérêt social de l’entreprise dans le processus de décision.

Télécharger l’étude (inclus: Glossaire et compte-rendu de la table-ronde du 2 décembre 2014